亏损不能阻挡IPO的决心

寂静回声

很多有条件的公司正在前赴后继地加入IPO大军，但是作者发现，有一些明显不符合上市条件的公司也混在IPO队伍里。它们在想什么？

一名资深保荐代表人向作者道出了其中的玄机，“不排除公司跟某些机构有对赌协议，先摆出一个姿态。从摆出姿态到真正去IPO还有一个很长的周期。表明态度，我是要IPO的，只是现在还不满足条件。”

数码大方扣非后亏损3651万，还要继续冲击IPO

不符合条件却非要IPO的公司，数码大方（832617.OC）就是一家。

数码大方（832617.OC）是一家提供数字化设计（CAD）、数字化制造（MES）、产品生命周期管理（PLM）以及工业云的产品和服务的公司。公司的实际控制人为雷毅，于2003 年1月成立，2015年6月25日挂牌。

数码大方原本是准备在海外上市的。为了实现海外上市的目的，雷毅等于2007年在开曼群岛设立CAXA Inc，由CAXA Inc收购CAXA Intl100%股权。同时CAXA Intl在境内设立外商独资企业数码信息，为实现协议控制目的，数码信息与大方有限、大方有限当时全体股东雷毅、赵迎果、孙世明签署一系列控制协议，以将大方有限经营收益合并计入境外主体，以满足海外上市的目的。

2010年3月，CAXA Inc召开股东会决定放弃境外上市计划，寻求在A股创业板上市。2010年12月，雷毅、赵迎果、孙世明、韩道旸、王文伟、IDG、光大创投以及CAXA Inc签署《增资及重组综合协议》，对境外红筹架构解除及相关重组事宜做出了约定。

最终在2015年5月，数码大方来到了新三板。

但是它的上市梦还在，2016年6月7日，数码大方（832617.OC）补发上市辅导公告，宣布公司已进入辅导阶段，并称公司从2012年11月13日就开始辅导了。但在114天之后，也就是2016年9月29日，数码大方又发公告终止了与平安证券的辅导关系，准备选聘新的辅导机构。但截止2017年4月6日，公司一直没有进一步进展。

数码大方的财务数据有多不靠谱，请看下图。

1、连续四年，年年亏损，而且一亏就是数千万。其实看公司的财务数据就知道，它要IPO，估计得很长时间以后了。

那么这家公司为什么还要这么做？

2、明显不符合上市条件的公司为什么要进行上市辅导？或因为对赌或市值管理

作者发现，新三板市场上像数码大方这样的公司不在少数。一名资深保荐代表人向读懂新三板道出了其中的玄机，很可能是因为对赌或市值管理。

“不排除公司跟某些机构有对赌协议，先摆出一个姿态。从摆出姿态到真正去IPO还有一个很长的周期。表明态度，我是要IPO的，只是现在还不满足条件。”

除了对赌协议，还有公司是出于市值管理的目的。目前上市辅导费只有50万，而IPO辅导消息对二级市场股价有明显的刺激作用。而且辅导并没有时间要求，企业可以一直持续辅导下去。

一位新三板拟IPO公司的高层告诉作者，“虽然现在三板市场上有300多家拟IPO公司，但里面很多企业是处于观望状态。也不能说是真IPO或假IPO，可能推进的过程会相对慢一点。

其实，上市辅导对企业和券商来说是一件“双赢”的事。挂牌公司上市辅导费用一般是50万，大部分还是验收后支付，甚至有的前期不收费。

“对券商来说也没有太多成本，先把占住企业，至于什么时候能成功就是另一回事儿了” ，这位拟IPO公司高层说。

“如果券商与企业都知道并不是真的要去IPO，前期就没有太多具体事情要做，就是签个合同拿点预付金，写个报告，这个也就没什么太多的成本。”

寂静回声

数码大方:新三板公开转让说明书 （摘选）
2013年和2014年，公司营业收入分别为15,659.17万元和17,349.89万元；净利润分别为985.94万元和1,788.11万元。
截至2014年12月31日，本公司应收账款账面价值为6,422.74万元，占流动资产和总资产的比例分别为46.82%和28.59%。全部应收账款中，账龄1年以内的应收账款为4,981.09万元，占比为69.12%；账龄1至2年的应收账款为1242.01万元，占比为17.23%。
公司产品和服务的用户主要为制造行业和教育行业用户，受下游客户采购特征的影响，公司主要订单的签订一般集中在每年的三、四季度，收入确认的高峰集中在每年的第四季度，并且公司根据往年的合作情况一般会给予客户一定的账期，因此每年年底公司收入的较大部分将形成应收账款；公司的教育行业客户的资金来源主要为财政拨款，拨款审批需要的周期较长；公司部分合同中约定有5%-10%的质保金，在质保期满后向公司付款，公司的质保期为1-3年。
下属子公司情况
（1）IronCAD,LLC
公司名称 IronCAD,LLC
公司住所 2000RiverEdgeParkway,Suite745,Atlanta,Georgia,30328USA
法定代表人 韩道旸
已发行股份 1,000,000股
企业类型 LimitedLiabilityCompany有限责任公司
主营业务 CAD软件产品的研发与销售，欧美市场的市场拓展与销售服务业务。
成立日期 2001年2月16日
注册号 0108015
截至2014年12月31日，IronCAD总资产1,222.38万元，净资产772.88万元，2014年营业收入1,577.13万元，净利润167.50万元，以上数据已经中兴华审计。
（注：这与IRonCAD美国官网说法不一样，IRonCAD说自己是与caxa合作开发中国市场）
控股股东情况
雷毅先生持有公司11,262,150股股份，占公司总股份的25.03%，为公司控股股东、实际控制人。上述股份无质押等权利限制。
在实际经营过程中，公司其他两位创始人王文伟、韩道旸在数码大方间接持股比例也相对较高，但目前王文伟因病已经离世，其家族信托控制的FiveWLLC不参与公司实际管理；韩道旸长期定居在美国，主要负责公司的美国子公司业务，只是部分参与对数码大方整体经营管理。因此王文伟家族、韩道旸未与雷毅一同被认定为实际控制人。
（注：海尔与美国的C-MOLD加盟叫了“北航海尔”，再后来C-MOLD没了人马又换成了IRONCAD，再后来就又合起来现在叫“CAXA”，是大陆、台湾与在美华人两岸三地的整合）
公司所有权变更
2011年2月22日，北京市海淀区商务委员会为此出具了《关于北京数码大方科技有限公司股权并购增资变为外商投资企业的批复》（海商审字[2011]107号文）。同日，北京市人民政府核发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（批准号为商外资京字[2011]8027号）。
公司整体变更设立时的股本结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 雷毅 9,354,600 20.79%
2 ChengXiang 8,219,700 18.27%
3 FiveW 6,696,000 14.88%
4 光大创投 5,566,050 12.37%
5 Sunrise 4,387,500 9.75%
6 恒正佳华 3,998,700 8.89%
7 普利亿阳 2,952,900 6.56%
8 ChinaEquity 2,891,250 6.43%
9 PowerSight 431,550 0.96%
10 赵迎果 226,350 0.50%
11 孙世明 219,600 0.49%
12 李金峰 55,800 0.12%
合计 45,000,000 100.00%
2011年9月，大方有限召开董事会，审议通过了收购IronCAD全部股份的决议，大方有限与CAXAIntl签署《股权转让协议》，收购IronCAD100%股份。本次收购完成后，IronCAD成为大方有限全资子公司。 （注：IronCAD美国官网尚未修改说辞）
董事会成员
1 雷毅 董事长兼总经理 男 直接
2 林栋梁 董事 男 间接
3 马伟 董事 男 否
4 王文伟 董事 男 间接
5 韩道旸 董事兼副总经理 男 间接
6 陈卫东 董事兼副总经理 男 间接
7 宋晓刚 独立董事 男 否
8 赵西卜 独立董事 男 否
9 杨维彬 独立董事 男 否
雷毅
男，1963年10月26日出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，教授。1979年至1989年，在北京航空航天大学航空宇航制造专业学习，分别于1983年、1986年和1989年获得学士、硕士和博士学位。毕业后留校任教，曾担任教授、博士生导师。
王文伟（Ven-WoeiWANG）
男，1956年5月14日出生，美国国籍，博士研究生学历。1974-1978年毕业于台湾清华大学动力机械系（学士）、1980-1985年毕业于美国康奈尔（Cornell）大学机械暨航空工程系（博士研究生）。1986-2000年，在美国C-MOLD公司任总裁/CEO
韩道旸（TaoYangHAN）
男，1954年10月21日出生，美国国籍，有境外（美国）永久居留权，博士研究生学历。1973-1977年毕业于台湾大学土木工程专业（学士）、1979-1984年毕业于美国康乃尔大学结构工程专业（博士研究生）。1984-1987年美国3D/EYE公司计划经理；1987-1989年台湾大学土木工程系副教授；1989-2001年美国Alventive公司首席技术官(CTO)；2001年至今美国IronCAD公司总裁。
公司核心技术人员有三人，分别为桓永兴、齐建军、白俊涛。
桓永兴
男，1973年1月8日出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。
1991年至1995年毕业于西北工业大学机械制造设备与工艺专业（学士）、1995 年至1998年毕业于西北工业大学机械制造专业（硕士研究生）、1998年至2002年毕业于西北工业大学航空宇航制造工程专业（博士研究生）。
齐建军
男，1978年11月30日出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。
2000年7月于山东大学获学士学位，2005年9月于北京航空航天大学航空宇航制造工程专业获博士学位。
白俊涛
男，1974年10月23日出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1993年-1997年毕业于北京航空航天大学机械设计与制造专业（学士）。1997年就读北京航空航天大学航空宇航制造专业硕士研究生，1999年直接就读北京航空航天大学航空宇航制造专业博士研究生。
公司的销售模式
公司采用直销为主的销售模式，部分地区设有代理商。
制造业企业行业门类多，地域分布广，产业区域聚集特征日益明显，公司在北京总部以及上海、广州、武汉、沈阳、西安、成都等地设有营销服务中心，销售团队直接面向目标客户，可以更好地向客户诠释公司产品价值并赢得订单。
此外，公司也在直销团队没有覆盖的区域招募代理商，用于推广CAD/CAM工具类产品的普及应用。此类产品安装后即可使用，代理商比较容易销售。